作者 : 莫倩瑩
港交所發威 殼股末日到
今年香港監管機構繼續打擊「殼股」買賣。港交所預期6月尾或7月初會發表有關借殼上市諮詢文件，主要採用三招打擊買賣公司上市地位的殼股活動，包括建議收緊現金公司的定義、規定公司必須維持足夠的業務「及」資產，方能繼續維持上市地位，以及收緊反向收購規則（RTO）。
有關諮詢為期兩個月，視乎市場反應，希望盡快發表諮詢總結。香港證監會與港交所已就諮詢文件有緊密溝通，而與市場進行非正式諮詢時，亦普遍支持有關方向及強調不影響合法併購活動。
殼股活動雖只佔整體市場的小部分，但會破壞市場信心及質素，引起投機交投、操縱市場、以及沒必要的市場波幅等，建議方案將是非常「針對性」，相信只會影響小撮公司，並強調不會影響合法的收購及合併活動。
過去幾年，市場對殼股公司需求增加，殼價也顯著上升。監管機構留意到一些公司的市值與其業務不成正比:「公司不只沒將業務做大，反而顯著縮小業務規模，只想維持上市地位，希望有朝一日，會發生借殼！」
監管機構亦注意到近年殼股活動已超越傳統交易，不是單純資產買賣，現時已不能利用當下的上市規則處理，需要採取更進取方法。有關方面認為，現在是適當時候修改上市規則，將之前的指引信編成規則，及將現行規則未能涵蓋的範圍加入。
港交所將從三個途徑打擊殼活動，第一是在新上市層面，現時已收緊了新上市申請；第二是「養殼」；第三則是收緊買殼後注入及出售原有資產的限制，收緊反向收購規則。
針對「養殼」，現時上市規則《第13.24條》規定，公司需維持足夠的業務運作「或」資產，以保證其股份繼續維持上市地位。監管機構指，留意到不少公司雖有足夠資產，但業務運作很少，實際上並不是進行生意業務，只是持有資產以維持上市地位。
監管機構打擊殼股活動
| 養殼 | ∙收緊現金公司的定義 |
| ∙規定公司必須要維持足夠的業務「及」資產，方能維持上市地位 | |
| 反向收購
(RTO) |
∙建議在買殼後注入資產的期限，由現時的兩年增至三年
∙現時RTO規則的應用主要集中在收購事項，建議將RTO涉及的交易種類擴闊 ∙針對長期停牌公司（俗稱死殼），將施加更嚴厲要求。當「死殼」涉及RTO時，發行人需顯示收購的目標及經擴大後的集團均須符合所有新申請人的規定，包括營業記錄規定及要有300名股東等 ∙建議保留極端交易的類別，如大市值公司進行非常重大收購（VSA），不會被視為反向收購，但需要加強盡職審查及披露 |
| 造殼 | ∙收緊新上市申請 |
港交所建議修例，必須要有足夠的業務運作「及」資產，故公司不能再依賴只持有資產，而沒有足夠業務去維持上市地位。港交所在審視公司的業務時，會視乎其商業模式、規模等，監管機構舉例，將來只持有證券投資的公司可能不符此例。
根據規定，如不符合《第13.24條》，公司需要停牌，若在一段時間內仍未能處理，最終或要被除牌。現時的定義只包括現金及短期證券，建議將包括容易套現的投資，如上市證券的投資將會被視為現金，目的是令公司更難將現金「泊」在一些流動資產以維持上市地位。
現金公司並不符合上市要求，需要停牌；公司可於一年內尋求復牌，但需證明有適合維持上市地位的實質業務，惟申請被視作新上市處理，如未能滿足新上市要求，上市地位或被取消。
收緊RTO規則方面，建議在買殼後注入資產期限由現時兩年增至三年，監管機構解釋是根據處理的經驗，如增至三年可涵蓋大部分個案。期限增長令殼股活動更不符經濟效益及不明朗，公司也需作更多披露。
筆者認為，收緊現金公司會令合適的殼股種類減少，買賣這些公司的風險提高，買殼後注入資產的期限增至三年，令時間及成本增加，令買賣的誘因下降，而筆者看到更遠的事是，現有的上市公更需要買專門尋找及投資已成熟階段的公司及項目私募基金。
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