作者: Eddie
反向收購（二）
讀者好，上周筆者提及一家於2016年年末上市的公司，2018年下半年陸續換了大股東、董事局，而在上個月，完成了控制權變更後的第一筆「關聯收購」。不過因為收購的是新成立的服務性公司，該交易測試比例低於5%。
該公司原來是一家製造商，近年來的年收入大概在三億元，毛利率也只有20%上下，上市後的淨利潤也跌至千萬元以下。而此次收購的目標是新的大股東於2018年在境外新設立的公司，是做數據相關服務的，今年剛剛開始有收入，而這筆收入據筆者分析極大可能還是來自關聯方自己。收購代價為陸百萬元，是基於目標公司近期的淨資產給出大約一成半的折讓，完成收購後，基於現有的服務合約，關聯方將通過目標公司於今明兩個財政年度向上市公司分別輸送約貳百多萬及捌百多萬收入，以及10%利潤。收購理由就是當前行業競爭激烈，希望擴展新的業務。
讀者想必都看明白了，這家公司要開始變身。那麼與新的反收購上市規則作比對，是否能判定已經觸發「反收購」了呢？
首先該交易能通過「明確測試」，因為雖然控制權有變更，而且在36個月內向新的控制人進行收購，但是收購未達成非常重大程度，所以當前這次收購順利過關。
其次根據「原則為本測試」的6個評估因素：1）交易規模、2）目標資產質量、3）發行人業務性質及規模、4）主營業務出現根本轉變、5）控制權或實際控制權變動、6）一連串的交易及/或安排（包括在合理接近的時間內進行（一般指36個月內）又或在其他方面互有關聯的收購、出售及/或控制權或實際控制權變動），就此次收購披露的服務合約來看，該公司主營業務並未出現根本轉變；但是收購目標的素質就值得斟酌。
但綜合來說，筆者認為暫時也能通過「原則測試」。不過在未來的2年內（因為控股權是去年變更的），看看該公司如何發展，也看看聯交所如何監管吧。
