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作者 :獅華股份董事長章誠爽 金融公關(香港)副客戶總監彭淑賢
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題目：首隻併購重組定向可轉債的啟示（完）
一般併購重組都是被收購方需要對上市公司做業績對賭，如果業績對賭未完成，則被收購方將先用發行得到的上市公司股票作爲賠償，再用被收購得到的現金作爲賠償。
本次新勁剛（300629.SZ）的併購也不例外，寬普科技對新勁剛有2019-2021年三年的業績對賭及對應的賠償條款；然而10%可轉債的運營，在一定程度上將寬普科技對新勁剛的綁定延長了三年，因為前三年是寬普科技的鎖股期；如果新勁剛在寬普科技完成業績對賭後，從第四年開始業績立刻大幅下滑，則寬普科技的股東們不但無法將持有的新勁剛股票利益最大化；其持有的可轉債也無法利益最大化。反之，如果在業績對賭期後，從第四年開始新勁剛的業績繼續保持穩定，則寬普科技的股東們不光可以將持有的新勁剛的股票利益最大化，還可以享受可轉債轉股後的效益。
在黑石聯合創始人Stephen Schwarzman的純果樂被Beatrice Foods 100%收購的案例中，優先股而非普通股的使用保證了新進的純果樂股東們無投票權，無法影響Beatrice Foods大股東的控制權。在當前創業板成立10周年之際，不少上市公司實際控制人的持股比例已經不足50%，甚至不足30%。如何確保在進一步的併購中保持控制權，已經迫在眉睫。目前A股改革試驗田的科創板已經允許優先股的設置，因此下一步併購重組允許使用優先股勢在必行。
