P6-7 聞風思義【股價圖：五龍動力（00378）】
作者：盧盡義，獨立股評人
題目：五龍電動車撤換董事難息紛爭 以靜制動有助重生
今年1月16日，當對新型冠狀病毒蔓延的憂慮和回家過年的喜悅交織牽引著普羅民眾的情感時，港股電動汽車製造企業五龍電動車（00729）董事會，卻接到了來自於一名「大股東」的「大信封」，要求公司召開股東特別大會免除多免董事職務，並動議委任多名董事進入董事會。
股東自救
不過，這個「大信封」不像普通的公司的「革職信」，通知下了補點錢就能把董事辭退，由於是上市企業，任免董事需要得到出席股東大會股東的大比數贊成，而不是由大股東獨行獨斷，小股東們有權力透過授權投票或出席股東會親身投票的方式提出反對，這也是公司法及上市規則制度設計上對於一意孤行的大股東的一種制衡、也是對於小股東的一種權益保護。
既然如此，理解後再決定是否應該支持或反對議案就顯得頗為重要，因為除非把手頭股票盡沽，不再關心五龍電動車的生死，否則投票絕對能夠左右上市企業究竟會走向何方，也決定了自己手頭股票價值未來是升是貶。
詳閱公告內容，提出要求招開股東特別大會的股東為金港集團投資有限公司（下稱「金港集團」），目前持有五龍電動車238,215,000股股份，約佔公司已發行股本12.22%，達到持有10%股本股東可以提案要求召開股東特別大會的門檻。其後，五龍電動車董事會根據上市規則要求發出股東通函，不過，與大部分建議委任或罷免董事之通函不同，該份通函透露提出罷免董事的金港集團並無載列建議罷免及建議委任的任何原因或理由，同時亦未提供包括趙進宏等人同意出任董事的相關文件，究竟該等人仕是否願意作為董事至今仍未可知，如此一來一旦投票贊成而令被提名董事當選，到頭來獲選董事不同意，亦有可能是一場空。雖然前述只屬假設，但提出建議委任董事卻未得相關董事之書面同意，顯然是有點粗疏冒進，大股東的管治水平顯然有點簡單粗暴，這對於技術水平要求甚高的電動車行業而言顯得格格不入，需知道汽車行業所有參數都極為注重安全，如把粗疏冒進引入造車企業，後果不堪設想。
根據港交所上市規則第13.74條，上市公司須向股東披露被提名委任董事的資料，但通函卻未能從金港集團收到與趙近宏、狄濤、田宇澤、梁順、鄭武欽、田小青等人的資料，故而該等人仕的身份是否適合擔任董事、以及是否具備足夠資歷去從事相關行業、管理相關行業以至於能否勝任上市公司董事會，五龍電動車現任董事會皆未能獲知、以至無法向現有的股東通報。而此舉又再次違反了上市規則，未知倉猝提出提名董事要求的金港集團會否採取甚麼補救方法，意味即使股東投票支持議案亦可能違反上市規則。
粗疏冒進不如不變應萬變
更有趣的是，在是次整個要求罷免的行動當中，金港集團把大部分董事放在罷免名單之列，但卻避過了向五龍電動車主席、身在董事會擔任執行董事的前大股東曹忠開刀，兩者究竟是否關聯不得而知。不過，事件曝光後，部分傳媒急不及待亦不約而同地稱此舉是股東自救行動，不知是否也包含有前大股東自保的味道。
不過，大股東金港集團自救也好、前大股東曹忠自保也好，在大部分小股東眼中，貿貿然換掉整個董事會大部分成員，同時又貿貿然委任一班背景神秘、而專業水平可能參差不齊的新董事，再加上過程中看不出其對合法合規如何重視，如果股東們在股東大會時貿然投票贊成，那一票豈不也成為壓倒五龍電龍車的一根稻草？
站在小股東的角度，大股東和董事會的爭拗，其實誰對誰錯並不重要，因為對錯各人有不同的標準，因此最重要的是，董事會成員是否願意能公平對待所有股東，同時有能力為上市公司爭取最佳利益。
說到五龍電動車，不得不提到其近年如過山車般的股價，說得確切一點是「下山車」。2018年5月15-17日期間，當時的公司主席兼首席執行官曹忠因股票融資而導致股份被證券行沽售，變相為該股票無休止的長期跌勢提供了充足貨源。其後，曹忠及持股甚多的副主席因無法償還借款、其持股便不斷被證券行沽售，令上市公司在資本市場顯得極為被動，亦活生生上演了該股由近百億港元市值狂跌至今只剩五億多的市場慘劇，而至今曹忠之表面持股已跌至5%以下，而這名前大股東的不斷售股行為，更使五龍電動車過去一年多的所有正面發展之正面效用皆大打折扣。去年9月，曹忠更因擔保其他公司之債券產生違約而遭城中首富李嘉誠旗下的李嘉誠基金會提出破產呈請，雖然其後撤回對曹之破產呈請，但已使外界對五龍電動車之運營造成更為負面的印象。而金港集團放著對五龍電動車運營影響極為負面的曹忠不理，反而要撤換其他董事會董事，若說兩者並非相關或一致行動，那麼其行徑如果是為所有小股東著想實在令人無法相信。
金港集團曹忠行動一致？
事實上，翻查五龍電動車過去一年的公告，盡管近一年多五龍電動車麻煩不斷，但若以曹忠被斬倉後不久到其辭去行政總裁以及新行政總裁謝能尹上任至今作為檢驗，包括新行政總裁在內的董事會在近年維持及提振集團運作可說是動作頻頻。不說遠的收購五龍動力（00378）、打入美國市場以至於金額達數億美元的債股融資，單計由去年7月更換行政總裁前後，五龍電動車已成功爭取得聯邦快遞確認購入及租用其生產的電動物流車合共1000輛，並成功就若干債務與債權人達成和解，將有助公司錄得了7.6億的一次性收益，此舉亦有望使截至今年3月止的全年業績取得明顯改善。
綜觀上述的事實和推論，金港集團提出要罷免多位現有董事之要求，站在小股東的角度除了中間的權力爭鬥，又或許對個別股東或者股東之代理人有利，但對大部份股東有利卻難以談上。而這或者也解釋了為何是次的罷免要求避過了曾被指「天文負債」的曹忠，至於是否有其他股東暗中支持間接導致百億市值消散的「領頭羊」，或者共謀在上市公司之內掠奪其剩餘價值，也並非我們作為外人所能知曉。
不過，如對上述的推論有所感受，作為小股東理應以不變應萬變，讓現有董事會逐一解決公司所面對的問題。畢竟，曾經一度受市場追捧的百億市值電動車神話，總不能不明不白的死在無謂的鬥爭之下。如果要如此倉猝罷免現有的董事會，金港集團是否應該要公開向所有投票的股東說明，即使董事會成員之裁撤危及海外訂單，金港集團也已有全盤方案振興五龍電動車，如果答案是肯定的，作為小股東們，希望在決定投票的這幾天，就能得到令人振奮的承諾和保證。
