揚科集團搶殼超技術手法證監須叫停
影響股東利益之事年年有，今年特別多。繼盧盡義早前講完五龍電動車的爭奪大戰，剛話完有人為搶殼不擇手段，甚至忽視證監會條例及控股公司註冊地相關法例不顧，又曾企圖隨意提名未能勝任相關行業的董事進入董事會，幸好在股東會上遭到大比數股東投票否決相關動議，才能繼續讓現有董事們「做好這份工」，不致令公司的自救行動不能繼續。
言猶在耳，復活節假回來，另一單搶殼行動又已打到火熱。揚科集團(01460-HK)昨晚發出公告，4月9日該公司收到來自一名實益擁有2.24億股股份(相當於已發行股份的3.59%)股東的法律顧問函件，連同註明該股東擬於香港高等法院原訟法庭發出的傳訊令狀文稿和申索陳述。
根據法律顧問提供的文件，該股東聲稱於2019年11月27日或前後與被告人(為貸方)訂立貸款協議；該股東根據貸款協議將2.24億股股份轉予被告作為抵押品托管。不過，文件披露被告人違反貸款協議，於取得股份後不久隨即不當地轉讓或出售或處置所有或大部分已抵押股份，因而該股東擬入稟要求法庭發出禁制令，禁止被告及其任何代表處理或以其他方式買賣任何已抵押股份。
股東股票被違法處理?
再簡單一點來說，便是揚科集團某股東將2.24億股股份作貸款抵押，但相關股票抵押品卻被未經同意下被「處理」，至於為何被「處理」而遲遲未發覺，筆者不是局內人，很難定論，不過根據早上和一些市場人士閑談喝茶(少於4人)，大家認為有兩大可能性。
第一個可能性，是該名股東對股票抵押不明所以，未有經常查看中央結算系統CCASS，因而未察覺股票被挪用。直至最近發現一些蛛絲馬跡，例如看到相關股票被託管行(或證券行)移至其他銀行或券商。
至於第二個可能性，亦是較難發現的手法，就是該股東的股票其實一直並未離開過托管行尤其是由券商托管，但就經該名券商安排買家接貨，只要買家在同一家券商開戶，查看中央結算系統時，原股東根本不虞有詐，蒙在鼓裡，至於此行為之動機，如果一定要推斷，可能是券商想白賺利息，左手貸款出去，右手再轉押取得更平息借款。又或者更過份的推斷，是券商有人自己有意，又或者和其他人合謀有意取得相關股票的控制權，但相信無論哪種可能性，託管方是否有違託管責任，就要視乎抵押合約的條款細節，不過既然該股東入稟申請禁制令，相信至少在條文上應該有相關理據，否則法官不會隨便頒令。
如果單單是一個不當處理抵押品的事件，其實已經大致講完。但事件發生在正經歷「善意」全面收購的揚科集團身上，就顯得極為有趣。
於是在好奇心驅使之下，加上疫情期間事閒，盧盡義又草草翻查了揚科過去3年的公告，當然焦點就集中在最近3個月的「善意」收購之上。平心而論，先撇除前述的券商(?)挪用抵押品事件是否屬實，單單看潛在買家以每股0.05元要提出全面收購，就可以預期這個「善意」收購的發展，就是觸發一場搶殼戰。
高買低賣寧損手質低股價?
收購自今年1月21日開始，要約人首先向某可換股債券持有人購入9.9億股股份，總代價約4,955萬元，即大約每股0.05元。不過資料顯示這手債券持有人貨的換股成本價是0.1323元，在換股後又如此巨大折讓沽貨，從帳面看損失極巨，但此「高買低賣」行為，與市場操控者質低股價手法相近，擁有龐大調查資源的證監實在應該運用大數據關注一下。
再查看揚科集團1月份至今的股價走勢，在公司股價跌至0.04元谷底價之後，要約人隨即出手全購，可憐早前股價被舞高弄低後引發小股東恐慌性沽貨離場，隨後即提出全面收購引發股價節節上升，當時沽貨的小股東誠然欲哭無淚，而是否有人藉壓低股價收貨並透過炒上獲利，其中有否超技術犯規亦甚值得細心取出交易紀錄來比對。
至於要約人Leong Yeng Kit以每股現金作價0.05元，由於股價事前出現急跌至0.04元，形成要約價0.05元有25%溢價，此舉前後是否有關連，筆者就難以得知了，但從其他股東們(受約人)反應，就看到要約並不受歡迎，要約之初步結果只有4,496,000股（僅佔全部已發行股本約0.0722%)，可說相關要約完全不受股東重視。而事實上揚科集團從事資訊科技應用及解決方案服務，其業務曾經每年賺逾8000萬，而且年年賺錢，絕對不是一般殼股。未計算殼價，其每股資產都有0.07元，歷史市盈率2.86倍，平心而論即使無全收購都值得炒一轉。
要約人幕後股東一家親?
事情的最新發展，是要約人Leong Yeng Kit未有因為揚科的價值而善意提價，反而發出法律函件，要求揚科董事會召開股東特別大會，以考慮動議罷免現有全部9名董事職務；及委任11名執行董事以及獨立非執行董事。股東特別大會於4月9日舉行，其後延至下周22日舉行。
根據資本一周網站另一專欄揭露，目前揚科集團有四名股東分別持有公司股份分別達到2200萬、1630萬、5174萬以及8053萬股，奇怪的是前三者在同一家馬來西亞公司MOGU工作，他們增持股份時期正是上司calvin lau減持的時間。四人持股權高達2億股，資料顯示彼等為個別股東，但有調查資料卻顯示其中一位乃calvin lau的至親，究竟這些股東是否購成一致行動、是否需要事先披露?而違反港交所披露守則，港交所又是否要加以關注?
更為有趣的是，根據要約人向公司股東發出的函件，要約人認為公司業務具有發展前景而提出要約，但卻表明要將董事會撤換，而董事會之內正正包括有揚科集團業務子公司的重要管理人員，究竟將該等重要管理人員撤換是否對公司現時年年賺錢的業務有所幫助，這點盧盡義也實在難以理解。
不過單從公開資料，能夠觀察評論的，在短短幾小時也只能做到這樣。盧盡義反而覺得掌握最多資料的公司反而應該開該佈公，將所有手頭資料向全世界公開，同時將手頭掌握資料交給證監會，始終一間養活香港數百名IT專業人員的公司，如果未能適當處理分分鐘又為香港的失業率增加重擔，香港已經千瘡百孔，再讓資本大鱷巧取豪奪，以致實體企業五癆七傷，香港實在再也傷不起了。
