莫倩瑩
管理私募基金 有甩漏代價大
香港證監會譴責東航國際金融(香港)有限公司(東金香港)，並罰款320萬元，原因是東金香港在2015年2月至2017年7月期間，擔任兩隻基金的投資經理時間，沒有履行其應盡的職責。由東金香港管理的兩隻基金，相關經理把基金大部分資產，投資於兩家在開曼群島註冊成立的標的公司。
證監會發現，雖然東金香港負責酌情管理及投資該等基金的資產及投資組合，但實際上沒有這樣做。相反，何時為基金投資是由基金董事來決定。東金香港認為，其主要角色是確保基金的資產，乃按照載於基金的私人配售備忘錄內的投資目標主要投資於標的公司。
#盡職審查 求求其其
東金香港對標的公司進行的盡職審查極為有限，以致對標的公司持有的資產、投資組合及負債，以及估值依據，所知有限或甚至毫不知情。
東金香港聲稱，與其內部資產管理部門為檢討基金的表現，公司定期舉行會議，但未能交出任何會議紀錄，而東金香港在2016年5月至2017年3月期間，擬備的每月報告僅載述一些數據及/或整體市場觀點，但沒有對這類數據及/或觀點將如何影響標的公司及/或該等基金提供任何分析或說明。
東金香港聲稱，與基金董事在大約2016年12月中，就其中一隻基金價格大幅下跌進行討論，但卻並無就有關討論及其決定，不採取進一步行動的依據備存任何紀錄。
「第九類牌照」有要求
以筆者所知，很多持有「第九類牌照」公司，實際上沒有做過任何有關於管理基金投資的決定工作，很多時這些決定是由股東決定，但由於聘用的負責人員經驗不足，他們根本不知道根據基金投資管理合約內容，持有「第九類牌照」應該要履行甚麼工作和職責而被罰款。
筆者在此強烈建議，現有的負責人員若懷疑自己做得不足，請你們盡快聯絡本公司( Compliance First Consulting Ltd) 報價進行 Internal Review 工作，避免你們被證監會紀律處分及影響商譽。
特別注意，如管理中的基金投資於OTC Markets，地產項目及非上市公司類的債權，持有「第九類牌照」公司所做的工作會有特別要求。
