要點：
-MBV日前公布，以5,721.8萬元收購Lordan Group Ltd.的40%權益，其為持有一間名為中國大人集團的私有有限公司，其將會持有一間正在進行註冊的中國之外商獨資企業
-MBV的主要業務為於馬來西亞及新加坡從事銷售可印花服裝及禮品產品。希望透過收購Lordan Group Ltd.的40%權益，借助營運公司已建立的軟件即服務（SaaS）業務擴大本集團的業務範圍，並為集團帶來新的收入及增長來源，提升電子商務領域的競爭優勢，將業務擴展至中國市場
MBV以市銷率估值 收購虧損企業40%權益
MBV（01957）日前公布，以5,721.8萬元收購Lordan Group Ltd.的40%權益，其為一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，持有一間名為中國大人集團的私有有限公司，其將會持有一間正在進行註冊的中國之外商獨資企業。於註冊完成後，其將為一間投資控股公司及中國大人集團之全資附屬公司。透過可變權益實體合約，外商獨資企業將對營運公司 （大人數科（北京）科技集團） 可變權益實體公司擁有有效控制權，並將享有營運公司可變權益實體公司產生之經濟利益。
營運公司是一間於2018年5月4日在中國成立的有限公司，主要於中國從事提供實體業務數字化及電子商務轉型服務業務，覆蓋中國主要城市（如北京、杭州、廈門及廣州），以及本地生活服務及大健康等行業。營運公司集團透過提供行業專用軟件即服務（SaaS）、技術開發、供應鏈管理、廣告投放及導流服務，幫助實體企業在阿里巴巴、騰訊、百度及抖音等中國主要電子商務平台建立及經營線上商店，並透過專注將該等線上商店的訪客轉化為客戶來提高銷售收入。
由於營運公司在2022財年及截至 2023年9月底止分別人民幣241.1萬及人民幣1,460.1萬的除稅及特殊項目前溢利/虧損淨額（經綜合），由於未有盈利，故在判斷交易價格是否合理時，估值師採用了市銷率 ，原因如下：
（1）市銷率通常用於評估早期及發展中公司；（2）營運集團目前處於虧損狀態，估值分析無法採用盈利倍數；（3）股權賬面值未能反映營運公司集團產生收入的潛力及價值；及（4）銷售僅受到收益確認的影響，使其較少受到會計操縱的影響。
並一共採用5間指標上市公司作參考，條件如下：
（1）於香港及中國活躍交易及公開上市的公司；（2）主要從事提供線上服務、軟件以及廣告及營銷服務的公司；（3）虧損公司；（4）超過70%的收益來自向商家提供電商服務及解決方案；（5）超過70%的收益來自中國及香港；及（6）可資比較公司的股份上市超過一年。
跟據上述條件，找到的5間上市公司分別是：暢捷通（01588）、微盟（02013）、中國有贊（08083）、獅頭科技（600539.SH）及光雲科技 （688365.SH）；經調整市銷率分別為0.84x、2.93x、1.03x、1.85x及6.08x。最後得出的結果，是營運公司的應用市銷率為1.66倍，再乘以過去12個月收益，減去20%的缺乏市場流通性的拆讓，最後得出業績40%權益的市值約為5,347.5萬元。
主要業務為於馬來西亞及新加坡從事銷售可印花服裝及禮品產品的MBV（01957），希望透過收購Lordan Group Ltd.的40%權益，借助營運公司已建立的軟件即服務（SaaS）業務擴大本集團的業務範圍，並為集團帶來新的收入及增長來源，提升電子商務領域的競爭優勢，將業務擴展至中國市場。誠如上文提到，該營運公司集團目前錄得虧損，但集團相信收購事項長遠而言仍為股東整體帶來最大回報。
然後我們跟進一下營運公司未來的發展計劃。營運公司在2023年1月收購未有業務的極樂互娛，並計劃在2024財年其將於中國從事化妝品、酒店及旅遊行業的線下零售商的技術開發、技術服務、電子商務及線上營銷服務業務業務。
營運公司另一間全資附屬首科訊達，雖然現時也未有業務，但預期在2024期年其將於中國從事上游供應鏈行業的客戶提供技術開發、技術服務、電子商務、供應鏈及線上營銷服務業務。
營運公司集團公司主要於中國從事提供實體業務數字化及電子商務轉型服務業務，覆蓋中國主要城市（如北京、杭州、廈門及廣州），以及本地生活服務及大健康等行業。營運公司集團已獲許可經營及從事互聯網通訊、互聯網服務及互聯網商業業務，而極樂互娛已獲許可從事廣播電視節目製作及發佈以及線上視頻數據展示業務。
根據負面清單及其他中國法律，境外投資者被限制或禁止（1）從事增值電信服務（不包括電子商務、國內會議、存儲轉發類及呼叫中心服務）及（2）從事廣播電視節目製作經營業務。鑒於上文所述，由於集團及目標公司均為外資擁有，故營運公司集團公司的外資擁有權受到限制或約束。因此，外商獨資企業、營運公司集團公司及其股東需要於完成前訂立可變權益實體合約，以使營運公司集團公司之財務業績、全部經濟利益及業務風險流入外商獨資企業，並使外商獨資企業取得對營運公司集團公司之控制權。
為促成交易，集團需要改變上市集資所得用途，將尚未動用的4,650萬元改用作完成交易的代價。
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