上周處理了一宗遺產承辦，成功幫助客戶取得超過三億元的遺產。臨別時，他問我有甚麼好的投資建議？雖然我也對投資略有心得（始終我在成立自己律師樓前，在不同的金融機構擔任合規總監都有一段時間，在金融圈打滾十多年），但我是不能夠給投資建議的。雖然如此，我也用了一杯咖啡的時間，給了他一個有關公司法的簡介，好讓他在投資做生意前至少有一個概念（P.S.這個簡介，我是沒有收取這個客戶律師費的，雖然他繼承了一大筆遺產…）。
有限公司、股東與董事的角色
隨著商業活動的複雜性增加，了解公司的基本結構和運作原則變得愈發重要。特別是在香港，有限公司（Limited Company）是最常見的商業形式之一。我在這裏會為大家探討一下有限公司的定義、股東和董事的角色與責任，幫助讀者更好地理解公司法的基本原則。
甚麼是有限公司？
有限公司是一種具有法人地位的商業組織。簡單來說，它是一個獨立於其所有者的法律實體。有限公司的股東（Shareholders）擁有公司的股份，但他們的責任僅限於其所投入的資本。這意味著，如果公司面臨財務困難或法律糾紛，股東的個人資產不會受到影響，這是有限公司的一大優勢。有限公司的成立需要遵循一定的法律程序，包括提交註冊申請、制定公司章程等。公司章程是公司的基本規則，詳細說明了公司的運作方式和管理結構。
股東的角色與責任
股東是有限公司的所有者，他們通過購買股份來擁有公司的一部分。股東的主要權利包括：1.投票權：股東在公司股東大會上擁有投票權，可以對公司的重大決策進行表決，例如選舉董事、批准年度財務報告等。2.分紅權：當公司盈利時，股東有權根據其持有股份的比例獲得分紅。3.資產分配權：在公司解散時，股東有權根據其股份的比例分配公司剩餘的資產。然而，股東的責任是有限的。他們僅需承擔其出資額的風險，這意味著即使公司遭受損失，股東的個人財產也不會受到影響。這一點，使得投資有限公司成為相對安全的選擇。
董事的角色與責任
董事是負責管理和運營有限公司的個人或團體。他們的主要職責包括制定公司的戰略、管理日常業務，以及確保公司遵守法律法規。董事的角色可以簡單概括為「公司運營的決策者」。董事的主要責任包括：1.誠信責任：董事必須以公司及其股東的最佳利益為首要考量，這意味著他們不能把個人利益置於公司的利益之上。2.謹慎責任：董事在做出決策時，必須以合理的謹慎和專業的態度行事，確保所作的決策是基於充分的信息和合理的判斷。3.遵守法律：董事必須確保公司遵循所有相關的法律法規，包括公司法、稅務法等。他們可能會因違法行為而承擔法律責任，甚至可能面臨罰款或監禁。
股東與董事的分別
雖然股東和董事在有限公司中扮演不同的角色，但他們之間的關係至關重要。股東是公司的所有者，而董事則是負責管理這些資產的人士。股東可能會選擇自己擔任董事，但這並非必需，許多公司會聘請外部（專業）人士擔任董事，以確保公司能夠獲得最佳的管理和運營。
結論
了解有限公司的基本原則對於任何希望在商業領域活躍的人來說都是至關重要的。股東和董事在公司中的角色和責任各不相同，但他們共同構成了公司的運作基礎。股東以其資本支持公司，而董事則負責公司的日常管理和決策。這種結構不僅保護了股東的個人資產，也促進了公司的穩定運營。無論您是想創辦一家公司還是對商業運作感興趣，掌握這些基本原則將有助於您在商業世界中做出明智的決策，為未來的商業活動打下良好的基礎。
