繼上一周有關股東及董事的文章見報後，收到多位客戶及朋友的查詢，尤其對董事責任這個議題深感關注。在筆者接觸過的不少客戶當中，有很多也是不太清楚作為一名公司董事的具體法律責任，很多時都是在「捱義氣」和「拍膊頭」的情況下便自願擔任董事…這周我就承接上周的文章，和大家再深入一點地講解一下作為董事的法律責任。
在香港的商業環境中，有限公司是一種常見的公司形式，而董事則是該公司的主要決策者和管理者。董事的角色對於公司的運作和發展至關重要，同時也承載著相應的法律責任和權力。
董事的基本角色
董事是公司的管理層，負責制定公司的戰略方向和日常運營。根據《公司條例》，每間有限公司都必須有至少一名董事。董事的主要工作包括管理公司的財務、制定業務計劃、監督公司的運作以及確保公司遵守法律法規。
董事的責任
1.信託責任（Fiduciary Duty）：董事必須以公司的最佳利益為首要考量，這一責任被稱為信託責任。這意味著董事不能將個人利益置於公司利益之上，必須誠實地處理公司的事務；董事需避免任何可能的利益衝突，若董事有任何利益衝突的情況，必須及時披露給其他董事，並在相關決策中回避投票。
2.謹慎責任（Duty of Care）：董事在作出決策時，必須以合理的謹慎和專業態度行事，這被稱為謹慎責任。董事應該基於充分的信息和合理的判斷來做出決策，避免因疏忽而導致公司的損失；在面臨重大決策時，董事應該進行充分的調查和分析，必要時可諮詢專業人士的意見。
3.遵守法律與合規責任：董事有責任確保公司遵守所有相關的法律法規，包括《公司條例》、《證券及期貨條例》及其他適用的法律。未能遵守法律可能導致董事承擔法律責任；此外，董事在制定公司政策時，應考慮相關的法律風險，確保公司的運作不會違反法律規定。
4.財務責任：董事需要負責公司的財務狀況，確保公司的財務報告準確且符合會計標準。他們應定期檢查公司的財務報表，並確保公司有足夠的資金以支持其運營；在某些情況下，如果公司進入破產或清算程序，董事可能會承擔額外的財務責任，特別是如果他們的行為被認為是在明知公司無法繼續經營的情況下仍然進行虧損的業務活動。
5.保護公司資產：董事有責任保護公司的資產，確保公司資源的合理利用和管理。他們必須確保公司的資產不被濫用或盜竊，並及時採取措施防範潛在的風險。
董事的權力
除了責任，董事同樣擁有一定的權力，以便有效地管理公司。這些權力包括：1.決策權。董事擁有對公司的重大決策進行表決的權力，包括公司的業務計劃、財務預算和資本支出等。這些決策對公司的長期發展有直接影響。2.委任權。董事有權委任高級管理人員和其他專業人士，以協助管理公司的日常運作。他們可以根據公司的需求選擇合適的人選，確保公司有合適的管理團隊。3.信息獲取權。董事有權獲取與公司運營相關的所有信息，這包括財務報表、業務報告及其他必要的資料。這一權力有助於董事在做出明智的決策時獲得充分的信息。4.公司治理權。董事負責制定公司的治理結構和政策，確保公司運作的透明度和合規性。這包括制定內部控制制度和公司章程，以指導公司的運作。
結論
在香港有限公司的運作中，董事的角色至關重要。他們不僅是公司的管理者，還承擔著重大的法律責任。董事必須謹慎行事，確保公司的最佳利益不受損害。同時，他們也擁有必要的權力，以有效地管理和決策。了解董事的責任與權力，不僅有助於董事履行其職責，也對公司的長期健康發展至關重要。透過妥善管理與合規運作，董事能夠為公司創造價值，促進其可持續發展。
