作者 :獅華股份董事長章誠爽 金融公關(香港)副客戶總監彭淑賢
從一宗中國版「偉哥」風波 談小股東維權《公司法》《公司章程》何在（三）
三）在「兩票制」的環境下，沒有經過康業元的同意，李楚源將白雲山科技旗下的「白定」産品獨家經銷權轉讓給山東瑞陽製藥，違反公司章程及合同法，損害康業元的權益。
根據《公司章程指引》第六十五條，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
將白定産品的獨家經銷權從白雲山科技公司轉讓給山東瑞陽製藥顯然是屬以上規定事項，需要經過股東大會特別決議批准。而白雲山在媒體說明中澄清該事項的表決只在董事會層面。
根據《公司法》，凡是持有10%或以上股份的股東都有權要求召開臨時股東大會，提請審核批准或否決議案；更何况康業元是雲山山科技公司49%的股東呢？
四）康業元指控白雲山虛增金戈的原材料價格及生産成本，導致金戈報表利潤虛低，涉嫌偷稅漏稅。
在康業元列出的金戈成本分析中，每片金戈的成本為1.3元，不超過1.5元。以白雲山化學藥廠以10,000元/公斤與總廠結算，可判定其毛利為不低於20元/片，銷售廣告費用不超過20%，再扣除增值稅及15%的企業所得稅，純利潤不低於16元/片，據此可推斷截至2016年四月底，白雲山製藥總廠已握有至少4億元的金戈純利潤。
這與白雲山2015年年度報告顯示大為不同。據其2015年報顯示，金戈産品的生産量為1,589萬片，銷售量為1495萬片,營業收入為2.34億元，營業成本為1.82萬元，毛利潤才為2.15億元。
問題的實質是關聯交易，負責原材料採購和加工的白雲山化學藥廠和負責生産金戈産品的白雲山製藥總廠都是白雲山，即白雲山科技公司控股股東旗下的子公司，因此這些交易都屬白雲山的關聯交易。根據《公司法》，關聯交易需要提請股東大會審核通過，且關聯方，即白雲山沒有表決權！
康業元與白雲山事件的核心是小股東維權問題。隨著A股法律法規的完善，康業元等小股東的維權應該可以通過《公司法》和《公司章程》得以實現，又何必爆料開撕；而作為醫藥板塊上市龍頭之一的廣藥白雲山在應對小股東舉報時，是否應該以《公司章程》為依據，更加彰顯出龍頭企業的依《公司法》辦事，依《公司章程》治理的高度與格局！
