SPAC登陸港股 解構潛伏危與機
香港首支SPAC公司Aquila ACQ-Z（07836）於3月中於正式掛牌。回望過去兩年美股牛市光景，SPAC公司的炒作早已屢見不鮮，惜隨市場轉勢，SPAC炒作於去年告一段落。港交所及監管機構亦維持一貫「後知後覺」的作風，曲終人散後方將SPAC推出市場。SPAC公司結構與正股有異，內裡財技操作超變萬化，投資前誓必審慎。
借殼上市 極速收割
SPAC公司早已存在於資本市場十數年，惟近年美股市況波幅龐大，SPAC漸成為炒作焦點。SPAC精髓在於「借殼上市」，先以一間空殼公司集資上市，於上市兩年內利用集資資金購入項目。市場暢旺下，對「殼」的需求勁高，因一家私人公司若以正途上市，可謂漫漫長路。提前準備報表是籌備上市最重要一環，私人公司多傾向於壓低報表利潤「避稅」，但於港交所主板上市，需提交三年乎合盈利資格的報表，換言之，私人公司如有上市意途，需提前數年預備，若不幸三年後正著熊市，則陷入兩難，若維持報表盈利需年年繳重稅，若放棄則前功盡廢。SPAC則提供上市捷徑，於較低審計要求下，讓私人公司迅速上市，於市況利好下，盡早集資，大炒一番。
股權圍乾 散戶勿近
是次Aquila ACQ-Z（07836）由招商銀行及其旗下高管發起，配合其上市期權（04836）同步發行，只供專業投資者（PI）買賣，明顯監管機構仍在試驗SPAC於港股的可行性。招股書列明收購目標為「綠色能源、生命科學及先進科技與製造公司」，實屬廢話，因SPAC公司收購目標從來只有此類高增值，易炒作行業。以現時市價計算，一手成交動輒近百萬，謝絕散戶，即使家財萬貫亦不宜參與，全因此類全配售，市場缺乏成交的股票，外來投資者若不能接收內幕資訊，早晚招來滅頂之災。
代理人問題 反噬股東
SPAC公司最大風險在於潛在的代理人問題（agency problem），SPAC公司股份可分兩類，A類股份由投資者持有，B類股份由發行人持有，發行人持有的股份成本極低，另有期權可攤簿現有現股東股份。以Aquila ACQ-Z為例，行使期權前，投資者持股80%，發行人持股20%；行使期權後，投資者持股70%，發行人持股30%。若SPAC成功收購有價值項目，帶升股價，論功行賞，發行人獲利當然無可厚非；惟若SPAC於兩年內未能收購具價值項目時，發行人或會收購價值低於當初集資額項目，再將其無成本股份及期權套現，陷投資者於不義。SPAC的代理人問題於美股極為常見，他朝若投資本地SPAC，務必留意發行人底細，衡量「走佬」風險。
觀乎現時SPAC的發展進程及市況，筆者相信SPAC於短期內不會成為港股炒作目標，現刻只能守株待兔，靜待東風來臨。
