財女心經
李翠芬國投財富管理有限公司董事，擔任合規部和高級副總裁，負責資產管理整體運作及營運事宜，領導國投家族辦公室、企業和個人綜合理財服務團隊。擁有超過12年從事財富管理及行政經驗，曾服務多間包括上市公司在內金融機構。
要點：
– 第一部分為前言，概括緣由及目的。
– 第二部分為現況分析。主要是數據，包括資產負債及股本結構。
– 董事會贊成與否原因多方面
一份建議上市公司合股供股的Template
某上市公司上市十年，股權逐漸分散，筆者與之溝通多時，公司董事會遂邀筆者對其資本架構給予意見，然後再在董事會層面研究。以下為筆者的初稿方案，內容較財務顧問的建議書當然簡單好多，但已經足夠讓董事會討論及定下方向，以便委託財務顧問入場時有清晰方向以草擬時間表及路線圖。
第一部分是前言，概括緣由及目的。以下為大綱：
XX公司XX年在香港成功上市，至今已屆十年。過去十年，XX公司經歷了XX市場的高峰低谷，但十年來香港國際資本市場予取予攜，由上市融資、到配售新股、發行公司債等等，有效支持了XX公司的成長。十年以來，XX公司在香港股票市場來回衝鋒，上市公司的資本架構及資產負債水平皆經歷變動，重新檢視及調整上市公司的資本架構及資產負債水平，讓上市平台再度煥發年輕活力正合其時。
第二部分，現況分析。主要是數據，包括資產負債及股本結構，筆者的準備較為粗疏，但亦可以好快看到公司的大致狀況：
人民幣元 備註
非流動資產 XXX
流動資產 XXX 其中現金及等值物達XXX元。
總資產 XXX
非流動負債 XXX
流動負債 XXX 其中借款XXX
包括債券XXX (即XXX港元於12個月內到期)銀行借款XXX
已發行股份 XXX
股價 XX
當前市值(港元) XX億
歷史最高市值 XX億
總權益(人民幣) XX億
大股東持股比例 XX%
上市十年股權漸分散
針對上述數據，筆者於是得出以下觀察，包括公司資產負債狀況尚算健康，但資本結構經過十年的變化，出現以下的問題現象：
（1）已發行股份數目較高
（2）每股股價過低，被歸類為仙股、影響資本市場形象
（3）股權分散、對於市值管理有較大不利
（4）總權益下降
（5）市值較最高峰下降超過90%
（6）大股東持股比例低、在未來資本運作時容易被攤薄、影響控制權
而根據上述的觀察，筆者認為該公司應該進行合股及供股，來達到優化股本結構及資產負債水平的目標。建議框架如下：
（1）現有股份按每20股合併1股
（2）按2:1比例於合股後進行供股，供股價XX元
（3）供股可為公司籌得XX萬港元
（4）大股東供股部分約需XX萬港元，並可透過還債方式還回大股東
（5）供股所得同時可用作償還剩餘的公司債，使公司總權益上升
董事會贊成與否原因多方面
而下表則可用作比較資本重組後的情況
現時股本 合股後 按2:1每股$XX供股後
股數
股價(HKD)
市值(HKD)
總權益(RMB)
而大股東會否同意，則視乎自己要出資若干，是否有壓力：
佔比
現時股本 XXX XX%
合股後 XXX XX%
按比例供股股數 XXX XX%
按比例供股後股數 XXX XX%
按比例供股所需資金HKD) XXX 不適用
如大股東包銷股數 XXX 100%
包銷所需資金 XXX 不適用
包銷完成後持股數 XXX XX%
當然最後就要做個總結，筆者會總結合股及供股的好處，由於內容稍為敏感，可能引起小股東不安，有機會再作分享。
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